Interesų konfliktų vengimo ir valdymo politika

I. BENDROSIOS NUOSTATOS

1. Ši UAB INRENTO,  (toliau – Bendrovė) interesų konfliktų vengimo ir valdymo politikos (toliau – Politika) nustato priemones, skirtas nustatyti ir išvengti interesų konfliktų, kurie gali kilti Bendrovei veikiant kaip sutelktinio finansavimo platformos operatoriui, ir kurie gali neigiamai paveikti Finansuotojų ar Projekto savininkų interesus, arba šiuos interesų konfliktus tinkamai valdyti. 
2. Politika parengta vadovaujantis Lietuvos Respublikos sutelktinio finansavimo įstatymo nuostatomis ir  kitais Lietuvos Respublikoje galiojančiais Bendrovės veiklą reglamentuojančiais teisės aktais. 
3. Už šios Politikos įgyvendinimą Bendrovės veikloje atsakingas Bendrovės vadovas. 

II. SĄVOKOS

4. Šioje Tvarkoje didžiąja raide rašomos sąvokos turi žemiau numatytas reikšmės, jeigu jų vartojimo kontekstas nereikalauja kitaip:
5.

6. Kitos sąvokos naudojamos Politikoje suprantamos taip  kaip jos apibrėžtos Įstatyme arba Naudojimosi platforma sutartyje nebent kontekstas reikalautų kitaip 


III. INTERESŲ KONFLIKTAI

7. Bendrovė savo veikloje stengiasi kiek įmanoma suderinti savo ir savo Klientų interesus ir visais atvejais užtikrina, kad su Klientais būtų elgiamasi sąžiningai ir geriausiais jų interesais. Tačiau Bendrovės veikloje neišvengiamai gali kilti potencialių arba pasireikšti realūs interesų konfliktai. Siekiant išvengti interesų konfliktų, arba kur to padaryti neįmanoma juos tinkamai suvaldyti, Bendrovė, susidūrusi su interesų konfliktais vadovausis šios Politikos nuostatomis. 

8. Interesų konfliktas kyla tada kai Bendrovės (ar jos Klientų) finansiniai ar kiti interesai skiriasi nuo Bendrovės Klientų interesų, išskyrus atvejus, kurie numatyti tarp Bendrovės ir Klientų sudarytose sutartyse. 

9. Bendrovės veikloje interesų konfliktai gali kilti tarp:

  9.1. Bendrovės Susijusių asmenų ir Klientų;
  9.2. Bendrovės Klientų ir kitų Bendrovės Klientų;

 

IV. INTERESŲ KONFLIKTŲ IDENTIFIKAVIMAS IR VALDYMAS

10. Interesų konfliktai Bendrovėje gali kilti šiose pagrindinėse praktinės veiklos srityse: 
  10.1. Finansuojant Projektus teikiamas prioritetas su Bendrovė (ar Susijusiais asmenimis) susietiems sutelktinio finansavimo projektams ir (arba) jų savininkams; 
  10.2. Finansuotojai ir (arba) Projekto savininkai, atsižvelgiant į jų tiesioginius ar netiesioginius ryšius su Bendrove (ar Susijusiais asmenimis) gali būti vertinami skirtingai nuo kitų  Finansuotojų ar Projekto savininkų; 
  10.3. Susiję asmenys gali sudaryti Finansavimo sandorius savo asmenine sąskaita, pasinaudodami jiems žinoma konfidencialia informacija;
  10.4. Tam tikriems Finansuotojams suteikiama galimybė projektą finansuoti palankesnėmis sąlygomis nei kitiems Finansuotojams;
  10.5. Tam tikriems Projekto savininkams suteikiama galimybė paskelbti projektą Platformoje palankesnėmis sąlygomis už kitus Projekto savininkus.
11. Siekdama savo veikloje tinkamai identifikuoti, įvertinti ir išvengti ar (kai to nėra įmanoma padaryti) suvaldyti interesų konfliktus, Bendrovė nuolatos stebi ir identifikuoja situacijas, kai: 
  11.1. Bendrovė (ar Susijęs asmuo) gali turėti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių Finansuotojo ir (arba) Projekto savininko sąskaita; 
  11.2. Bendrovė (ar Susijęs asmuo) Finansuotojui ir (arba) Projekto savininkui teikiamos paslaugos rezultatu arba Finansuotojo ir (arba) Projekto savininko sąskaita sudaromo Finansavimo sandorio rezultatu yra suinteresuoti kitaip nei tuo rezultatu yra suinteresuotas tas Finansuotojas ir (arba) Projekto savininkas; 
  11.3. Bendrovė (ar Susijęs asmuo)  turi finansinį ar kitokio pobūdžio suinteresuotumą teikti pirmenybę vieno Finansuotojo ir (arba) Projekto savininko interesams kitų Finansuotojų ir (arba) Projektų savininkų interesų sąskaita; 
  11.4. Bendrovė (ar Susijęs asmuo) gauna arba gaus ne iš Finansuotojo ir (arba) Projekto savininko skatinimo priemonę, kuri yra susijusi su Finansuotojui ir (arba) Projekto savininkui teikiama paslauga arba jo sudaromu finansavimo sandoriu ir kuri gali būti teikiama pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus tokiu atveju įprastai mokamus mokėjimus. 
12. Iškilus potencialiam ar išsiaiškinus esamą interesų konfliktą, Bendrovė visais atvejais sieks užtikrinti, kad būtų veikiama sąžiningai, geriausiais Finansuotojų ir Projektų savininkų interesais. Tais atvejais kai interesų konflikto neįmanoma išvengti Bendrovė deda visas pastangas šį interesų konfliktą suvaldyti ir Finansuotojams ir Projekto savininkams, kurių atžvilgiu šis interesų konfliktas pasireiškia ar gali pasireikšti, atskleidžia visą su šiuo interesų konfliktu susijusią informaciją.

V. INTERESŲ KONFLIKTŲ VENGIMAS

13. Bendrovė, valdydama galimus interesų konfliktus, kaip pagrindinę priemonę taiko interesų konfliktų vengimą. 
14. Bendrovė, vengdama interesų konfliktų, taip pat imasi šių priemonių: 
  14.1. Bendrovės darbuotojai, vadovas ir akcininkai yra įsipareigoję laikytis konfidencialumo, elgtis Finansuotojų ir Projekto savininkų atžvilgiu sąžiningai ir profesionaliai, siekti visuomet atsižvelgti į Finansuotojo ir Projekto savininko interesus nepriklausomai nuo kitų Finansuotojų ir Projektų savininkų, kitos savo vykdomos veiklos, Bendrovės ar kitų Susijusių asmenų interesų; 
  14.2. Bendrovė neinvestuoja savo lėšų į Platformoje skelbiamus projektus;
  14.3  Bendrovė Platformoje nurodo, sutelktinio finansavimo projektus į kuriuos yra investavę Susiję asmenys;  
  14.4  Susiję asmenys yra supažindinami su pareiga nedelsiant Bendrovės vadovui (vadovo atveju – visuotiniam akcininkų susirinkimui) pranešti apie bet kokias situacijas, kurios sukelia arba gali sukelti interesų konfliktą; 
  14.5. užtikrina, kad taikoma atlyginimo Susijusiems asmenims sistema nesudarytų prielaidų Susijusiems asmenims gauti finansinės naudos iš situacijų, kurios sukelia arba gali sukelti interesų konfliktus; 
  14.6. draudžia Bendrovės darbuotojams, vadovui ir akcininkams skelbti, keistis jiems žinoma Finansuotojo ar Projekto savininko informacija, kuri gali neigiamai paveikti Finansuotojo ar Projekto savininko interesus, atskleisti informaciją, kuri nėra viešai skelbiama, taip pat bet kuria kita su Finansuotoju ar Projekto savininku susijusia informacija, kuri nėra būtina Bendrovės darbuotojų ar vadovo tiesioginėms funkcijoms Bendrovėje vykdyti; 
  14.7. užtikrina, kad visiems Finansuotojams būtų prieinama vienoda informacija apie Projektų savininkus ir jų Projektus visiems, o Susiję asmenys negalėtų savo ar trečiųjų naudai gauti papildomos neskelbtinos informacijos; 
  14.8. tikrina, kad Bendrovės darbuotojai galėtų gauti ir dirbtų tik su ta informacija, kuri yra reikalinga jų funkcijoms atlikti; 
15. Vengdama interesų konfliktų Bendrovė užtikrina, kad: 
  15.1. visi Bendrovės akcininkai, vadovas ir darbuotojai, vykdydami savo funkcijas, nustato, ar nekyla interesų konfliktas 
  15.2. Bendrovės akcininkai, vadovas ir darbuotojai deklaruoja ir periodiškai atnaujina informacija apie asmenis su kuriais juos sieja Glaudūs ryšiai;
  15.3. nustatęs galimą interesų konflikto riziką, Bendrovės darbuotojas ar akcininkas nedelsdamas informuoja Bendrovės vadovą apie galimą interesų konfliktą ir nurodo galimo interesų konflikto pobūdį; 
  15.4. visi veiksmai, kurių Bendrovė imasi Finansuotojo ir Projekto savininko atžvilgiu, yra pagrįsti Klientų interesais ir atliekami jų naudai, yra atliekami objektyviai ir nešališkai. 
16. Bendrovės vadovas, gavęs Bendrovės darbuotojo ar akcininko pranešimą, turi svarstyti jo pagrįstumą ir priimti sprendimą dėl interesų konflikto, apie kurį pranešta. Vadovo sprendime turi būti numatoma kaip išvengiama interesų konflikto arba kaip jis suvaldomas (pvz. darbuotojo nušalinimas nuo tam tikrų funkcijų ir kito darbuotojo paskyrimas, leidimas darbuotojui toliau vykdyti savo funkcijas (arba sudaryti su interesų konfliktais susijusį sandorį), numatant priemones užtikrinančias, kad interesų konfliktas suvaldytas). 
17. Bendrovės vadovas (arba Bendrovės vadovo paskirtas atsakingas asmuo) nuolatos stebi ir vertina ar Bendrovės taikomos interesų konfliktų vengimo ir valdymo priemonės yra tinkamai įgyvendinamos ir veiksmingos. Vykdydamas šias funkcijas, Bendrovės vadovas (arba Bendrovės vadovo įgaliotas asmuo): 
  17.1. informuoja Bendrovės akcininkus, vadovą ir darbuotojus apie Bendrovėje įdiegtas interesų konfliktų valdymo procedūras; 
  17.2. konsultuoja Susijusius asmenis, ar konkrečioje situacijoje egzistuoja potencialus ar realus interesų konfliktas ir kaip jį reikėtų suvaldyti; 
  17.3. atlieka kitus veiksmus, nukreiptus į tinkamą ir savalaikį interesų konfliktų nustatymą ir jų valdymą;  
  17.4. Periodiškai, bent ne rečiau nei kartą metuose, peržiūri Politikos, Bendrovės vidinių tvarkų nuostatas, užtikrina jų suderinamumą su Bendrovės veiklai taikomais teisės aktų reikalavimais.
18. Kiekvienas Susijęs asmuo, prieš tampant Susijusius asmeniu, yra supažindinimas apie šio asmens pareigas pagal šią Politiką ir privalo pasirašyti arba kitu būdu (pvz., el. paštu) patvirtinti, kad susipažino su šia Politika ir įsipareigoja Politikos laikytis. 
19. Kiekvieną kartą, kai Susijęs asmuo ketina investuoti į Platformoje paskelbtus sutelktinio finansavimo projektus, privalo prieš investuodamas informuoti (el. paštu ar kitu būdu) apie tai Bendrovės direktorių ir gauti jo sutikimą. 
20. Bendrovės direktorius gali nepatvirtinti Susijusio asmens ketinimo investuoti, kai toks veiksmas gali turėti neigiamos įtakos interesų konfliktų valdymui, neigiamai paveiks Finansuotojo ar Projekto savininko interesus. Tokį sprendimą Bendrovės direktorius priima atsižvelgiant į tai, kad Susijęs asmuo turi informacijos, kuri nėra viešai atskleista viešai investuotojams. Tuo atveju, jei direktorius nori atlikti sutelkti sutelktinio investavimo sandorį, apie tai informuoja finansų ir operacijų vadovą ir turi gauti išankstinį jo sutikimą sutelktinio finansavimo investicijos atlikimui. 
21. Taisyklėse 18-20 nurodyti punktai nėra taikomi Bendrovės akcininkams, kurie yra pasyvūs akcininkai (t.y. finansiniai investuotojai) ir dalyvauja Bendrovės veikloje. 
22. Visa su šiuo procesu susijusi dokumentacija (el. laiškai, komunikacija, informacija) yra saugoma ir dokumentuojama Bendrovės vadovo.
 

VI. INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS

23. Tuo atveju, kai Bendrovė nustato, jog interesų konflikto išvengti neįmanoma ir jis gali paveikti ar neigiamai paveiks Finansuotojo ar Projekto savininko interesus, apie interesų konfliktą privaloma informuoti Finansuotoją ir (ar) Projekto savininką, nurodyti konflikto pobūdį, šaltinį ir tokio konflikto tinkamo suvaldymo priemones. 
24. Bendrovė privalo surinkti dokumentus, kurie pagrįstų, kad interesų konflikto nebuvo galima išvengti, o taip pat dokumentus, kurie patvirtintų, kad apie potencialių ar esamą interesų konfliktą buvo tinkamai informuotas Finansuotojas ir (ar) Projekto savininkas. 
25. Tais atvejais, kai Projekto savininkas yra susijęs su Bendrove turtiniais ar kitais ryšiais (per vadovus, akcininkus, kt.), Bendrovė taiko tokias interesų konfliktų valdymo priemones: 
  25.1. Finansuotojai apie Projekto savininko ir Bendrovės ryšį/Susijusių asmenų ryšį yra informuojami Projekto aprašyme; 
  25.2. Projekto savininko projektas vertinamas pagal Bendrovėje galiojančias vidines tvarkas tų Bendrovės darbuotojų, kurie neturi jokių ryšių su Projekto savininku; tokį darbuotoją paskiria Bendrovės vadovas, jo įgaliotas asmuo; 
  25.3. sutartys su Projektų savininkais pasirašomos, vykdomos, prižiūrimos, sprendimai dėl jų nutraukimo ir perdavimo išieškojimui priimami tų Bendrovės darbuotojų, kurie neturi jokių ryšių su Projekto savininku; 
  25.4. priemonės, kurių imtasi valdant interesų konfliktą, yra dokumentuojamos; 
  25.5. jei nėra galimybės valdyti galimo interesų konflikto ir kyla rizika, kad gali nukentėti Finansuotojų interesai, Bendrovė atsisako pradėti ar tęsti dalykinius santykius su tokiu Projekto savininku; 
26. Bendrovė, siekdama tinkamai suvaldyti interesų konfliktus, taip pat užtikrina, kad: 
  26.1. Susiję asmenys, siekdami gauti asmeninės naudos, negalėtų daryti neigiamos įtakos Bendrovei, kitiems Susijusiems asmenims, Finansuotojams ar Projekto savininkams; 
  26.2. Susiję asmenys negalėtų dalyvauti priimant konkrečius sprendimus dėl Finansuotojo ar dėl Projekto savininko, jeigu toks dalyvavimas pakenktų efektyviam interesų konflikto valdymui; 
  26.3. tai atvejais, kai Bendrovės darbuotojas ar akcininkas, tiesiogiai dirbantis su Projekto savininkų vertinimu, finansuoja Projektus asmeniniais tikslais, šis asmuo turi apie finansavimą informuoti Bendrovės vadovą ir gauti leidimą tai daryti. Visais atvejais užtikrinama toks finansavimas vykdomas ne palankesnėmis sąlygomis už kitus Finansuotojus. 
27. Tai atvejais kai susiduriama su esamu ar potencialiu interesų konfliktu, kurio nėra įmanoma išvengti ar tinkamai suvaldyti naudojant Politikoje nurodytas priemones, Bendrovė apie interesų konfliktą ir planuojamus jo vengimo ar valdymo veiksmus informuoja  asmenis, kurių atžvilgiu interesų konfliktas gali turėti neigiama įtaką. 
28. Bendrovė visais atvejais neskelbia projektų, kurių savininkai yra: a) bet kuris iš jų akcininkų, turintis 20% ar daugiau akcinio kapitalo arba balsavimo teisių; b) jų vadovai arba darbuotojai; c) kiti tiesiogiai ar netiesiogiai su tais akcininkais, vadovais ar darbuotojais kontrolės ryšiais susiję fiziniai ar juridiniai asmenys, kaip apibrėžta Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 35 punkto b papunktyje.
29. Tais atvejais, kai į Bendrovės skelbiamą projektą investuoja Politikos 23 punkte nurodyti asmenys, Bendrovė savo svetainėje pilnai atskleidžia faktą, kad tokie asmenys gali būti Investuotojais, įskaint konkrečius projektus, į kuriuos buvo investuota, ir užtikrina, kad tokios investicijos būtų daromos tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios taikomos kitiems Investuotojams, ir kad tiems asmenims nebūtų taikomos jokios lengvatinės sąlygos ar suteikiama privilegijuota galimybė susipažinti su informacija. 
 

VII. FINANSUOTOJŲ IR PROJEKTO SAVININKŲ INTERESŲ KONFLIKTŲ VALDYMAS

30. Bendrovė užtikrina, kad visiems Finansuotojams būtų suteikiamos tokios pačios sąlygos finansuojant Platformoje skelbiamus projektus, išskyrus tokius atvejus kai:
  30.1. Finansuotojai peržengia iš anksto nustatytas ir Platformoje skelbiamas finansavimo sumos ribas ir dėl to jiems suteikiamos palankesnės sąlygos (pvz. papildomos palūkanos); 
  30.2 Finansuotojams palankesnės sąlygos suteikiamos reklamos tikslais arba už papildomų Klientų pritraukimą;
  30.3. Kitais, Finansuotojams iš anksto atskleistais atvejais. 
31. Bendrovė informaciją apie visas 23 punkte numatytas palankesnes sąlygas suteikiamas Finansuotojams atskleidžia savo administruojamos Platformos interneto svetainėje, prie informacijos apie konkrečių projektų finansavimo sąlygas.
32. Bendrovė užtikrina, kad Projekto savininkai galėtų skelbti Platformoje projektus ir pritraukti šiems projektams finansavimą iš anksto žinomomis sąlygomis. Tam tikrais atvejais (ypač Bendrovės veiklos pradžioje), Platformoje projektus galimai skelbs ir Susiję asmenys. Tokiais atvejais Bendrovė visada aiškiai atskleidžia informaciją apie tai Platformoje, kartu atskleisdama ir su tuo susijusius galimus interesų konfliktus ir jų valdymo būdus potencialiems finansuotojams prieš jiems sudarant galimybę finansuoti šiuos projektus.

VIII. BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

33. Ši Politika patvirtinama, keičiama ar pildoma Bendrovės vadovo įsakymu. Politikos pakeitimai ir papildymai įsigalioja Bendrovės įsakymo dieną, jeigu įsakyme nėra nurodyta kitaip. 
34. Politika įsigalioja nuo jos patvirtinimo ir galioja iki jos pakeitimo, papildymo arba panaikinimo. 
35. Politika skelbiama Bendrovės administruojamos Platformos interneto svetainėje.